Минэкономразвития предлагает обширные изменения в институт корпоративного договора. Изменения предполагают введение ограничений на снижение штрафных санкций, возможность постановки судом волеизъявляющего решения, расширение оснований для оспаривания решений органов управления и внедрение опционных элементов в корпоративный договор.
Летом Минэкономразвития опубликовало два законопроекта: один касается изменений в Гражданском кодексе, другой — в законах об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Эти изменения реформируют корпоративный договор, делая его более привлекательным для российского бизнеса. На данный момент проекты еще не представлены в Госдуму.
Институт корпоративного договора был введен в Гражданский кодекс десять лет назад (ст. 67.2 ГК). Проще говоря, это способ заранее обсудить условия, чтобы избежать конфликтов. Одним из ключевых предложений является ограничение возможности судебного снижения штрафа за нарушение условий договора. Минэкономразвития указывает, что стороны теперь не уверены в том, что штраф будет взыскан.
Проблема часто заключается в том, что суды снижают размер установленных штрафов, что делает их неэффективными. Новый законопроект требует, чтобы истец доказал свою выгоду от штрафа, а ответчик — отсутствие своей вины. По мнению юристов, это будет стимулировать соблюдение условий договора, но законодатель не уточняет, как оценивать соразмерность между полученной выгодой и штрафом.
Одним из ключевых нововведений станет внедрение механизма так называемого волезамещающего решения суда.
Согласно действующим нормам, решение общего собрания может быть признано недействительным, если оно противоречит корпоративному соглашению, в котором участвуют все акционеры компании. Однако на практике использовать этот способ защиты прав участников было крайне сложно. «Признание решения общего собрания недействительным не позволяло отменить сделку, основанную на этом решении. Сделка может быть оспорена только в том случае, если другая сторона была осведомлена или должна была знать о ограничениях, зафиксированных в корпоративном договоре», — поясняет эксперт.
Проект закона предполагает, что арбитражный суд сможет выбирать между двумя действиями: либо аннулировать голосование лица, нарушившего корпоративный договор, либо признать его голос соответствующим условиям корпоративного соглашения.
Таким образом, сторона договора сможет в случае «неправильного» голосования на общем собрании в судебном порядке отменить такой голос или изменить его на «правильный». В текущей судебной практике подобное возможно лишь в редких случаях. Принятие законопроекта предоставит участникам корпоративных договоров мощный инструмент защиты своих интересов.
Законопроект предлагает расширить список оснований, позволяющих оспаривать решения органов управления компаниями. В настоящий момент участники могут оспаривать решения только на основании нарушения условий корпоративного договора, если он подписан всеми участниками. Если поправки будут приняты, такое право также получат стороны договора, заключенного лишь между некоторыми участниками.
Для этого необходимо выполнение трех условий:
возможность оспаривания должна быть прописана в уставе;
все участники должны быть осведомлены о наличии договора;
нарушение должно повлиять на достижение кворума или на количество голосов, требуемых для принятия решения.
- © Источник: Российская Газета
